第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定本公司(以下简称公司)章程。

第二条公司宗旨:统一经营管理洛阳师范学院校办企业及学校授权对外投资的股权，建立现代企业的资产经营管理模式，进一步提高学校国有资本的投资效益，促进科技成果转化和产业化，为教学科研服务，并承担保值增值责任。

第三条公司名称:洛阳师范学院资产经营有限责任公司。

第四条公司住所:河南省洛阳市伊滨区吉庆路6号洛阳师范学院桃三公寓4123。

第五条公司经营范围:(具体以营业执照为准)自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；小微型客车租赁经营服务；办公服务；邮件寄递服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及收藏零售（象牙及其制品除外）；食品销售；日用百货销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目。

第六条公司为一人有限责任公司。公司投资者以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章投资者

第八条公司投资单位共1个，名称与住所如下:

投资单位:洛阳师范学院

住 所:河南省洛阳市伊滨区吉庆路6号

第九条洛阳师范学院依照本章程的规定取得投资收益，以及公司在解散清算后享有剩余资产。

第十条投资单位授权洛阳师范学院国有资产管理委员会行使除收益权以外的下列权利:

(一) 依照法律、法规的规定，对本公司的国有资产实施监督管理;

(二) 对公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本和发行公司债券等重大事项作出决议，依照法律、行政法规办理公司资产转让和财产权转移手续;

(三) 对公司重大投资和重大担保事项作出决议;

(四) 向公司派出和更换董事，指定董事长。

第十一条投资单位履行下列义务:

(一) 按规定缴纳所认缴的出资;

(二) 以认缴的出资额对公司承担责任;

(三) 公司经登记注册后，不得抽回出资;

(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

(五) 支持公司的经营管理，促进公司业务发展;

(六) 审定公司章程。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本总额为一百万元人民币。投资者出资额及所占比例如下;

投资者姓名或名称	出资额	出资比例	出资方式
洛阳师范学院	100 万元	100%	货币资金
合计	100 万元	100%

第十三条投资者出资时间2013年07月17日。

第十四条公司登记成立后，按《公司法》规定，应向投资者签发《出资证明书》。

第十五条公司登记成立后，投资者授权公司将学校投资的其它企业经评估后的净资产再投入资产公司，以增加注册资本，并办理相应工商变更手续。

第四章组织机构

第一节董事会

第十六条依照《公司法》第六十六条之规定，公司不设股东会。由学校国有资产管理委员会行使股东会权利，决定公司的重大事项。

第十七条公司设董事会，董事会成员共七人，其中董事长一人，由投资者从董事会成员中指定。

第十八条董事会成员由投资者按照董事会的任期委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第十九条董事每届任期三年，董事在任期届满前，投资者不得无故解除其职务。

第二十条董事长为公司法定代表人。

第二十一条董事会对投资者负责，行使下列职权:

(一) 提请召开洛阳师范学院国有资产管理委员会会议，并向洛阳师范学院国有资产管理委员会报告工作；

(二) 拟订公司发展规划，审订公司的基本管理制度;

(三) 拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案;

(四) 拟订公司重大项目投资方案、募集资金投向方案;审议批准公司投资额10万元人民币及以上的投资项目;

(五) 拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案;

(六) 拟订重大资产收购、兼并、出售、置换方案，重大担保、贷款方案;

(七) 审批公司的年度财务预算、决算方案;

(八) 决定聘任或解聘公司总经理、副总经理、下设机构负责人，决定其报酬事项;聘任或者解聘公司经理提名的其他管理人员;

(九) 向控股、参股公司派出董事;

(十) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;

(十一) 提出公司的破产申请;

(十二) 修订公司章程;

(十三) 拟订公司合并、分立、解散的方案;

（十四）法律、法规、《公司章程》及洛阳师范学院国有资产管理委员会赋予的其他职权。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十三条董事会的议事方式和表决办法按《公司法》规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开三日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二节总经理

第二十四条公司总经理由董事会聘任或者解聘。经投资者同意，董事会成员可以兼任公司总经理。

第二十五条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、部门经理;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)提请聘任下属全资企业、子公司、分公司经理和财务负责人，提请向控股、参股公司派出股东代表、董事、监事人选;

(九) 制定所属公司资产变动的重大事项(包括合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券等)的实施方案，报董事会批准;

(十一) 公司章程和董事会授予的其他职权。

第三节监事

第二十六条公司设监事一名，其中:由洛阳师范学院委派，董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事每届任期三年，监事任期届满前，投资者不得无故解除其职务。

第二十八条监事行使下列职权:

(一) 检查公司财务;

(二) 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三) 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;

(四) 提议召开投资者会议;

(五) 监事列席董事会会议;

(六) 公司章程规定的其他职权。

 第四节董事、监事、总经理的义务与法律责任

第二十九条董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行自己的职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十条董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三十一条董事、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立帐户存储。董事、总经理不得以公司资产为本人或他人债务提供担保。

第三十二条董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第三十三条董事、总经理除公司章程规定或者投资者同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十四条董事、监事、总经理除依照法律规定或经投资者同意外，不得泄露公司秘密。

第三十五条董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

 第五章公司财务、会计

第三十六条公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理，接受计划财务处的指导和审计部门的监督。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计律师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一) 资产负债表;

(二) 损益表;

(三) 财务状况变动表;

(四) 财务情况说明书;

(五) 利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定盈余公积金，公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定盈余公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定盈余公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，由董事会决定是否分配。

第三十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第六章解散和清算

第四十条在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十一条公司正常(非强制性)解散，由投资者确定清算组，并在投资者确认后十五日内成立。

第四十二条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十三条清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知或者公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结业务;

(四) 清缴所欠税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产:

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十四条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告一次，对公司债权人的债务进行登记。

第四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报投资者及登记主管机关确认。

第四十六条财产清偿顺序如下:

1.支付清算费;

2.职工工资和劳动保险费用;

3.缴纳所欠税款;

4.清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由投资者享有。

第四十七条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报投资者及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第四十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章附则

第四十九条公司营业期限为长期。

第五十条公司变更登记事项，以及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程,修改章程由董事会提出修改条款，并报投资者决定。

第五十一条公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将投资者通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十二条公司投资者通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十三条本章程须经投资者通过，并由投资者签名或盖章。

第五十四条本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

                                         2023年3月1日